Odpowiedzialność spadkobierców za zobowiązania podatkowe zmarłego wspólnika spółki cywilnej

Odpowiedź

W przypadku braku zapisów w umowie spółki cywilnej dotyczących wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika dwuosobowa spółka cywilna ulega rozwiązaniu. Za zobowiązania podatkowe byłej spółki cywilnej (podatek VAT) odpowiada żyjący były wspólnik spółki cywilnej swoim majątkiem i spółki.
Spadkobiercy zmarłego wspólnika odpowiadają za zobowiązania podatkowe zmarłego jako podatnika i płatnika ( podatek dochodowy od osób fizycznych) tylko w sytuacji przyjęcia spadku po zmarłym.

Uzasadnienie

Należy zaznaczyć, że na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług podatnikiem tego podatku jest spółka cywilna.
Odpowiedzialność podatkowa wspólników spółki cywilnej unormowana jest w art. 115 ustawy Ordynacja podatkowa. Zgodnie z tym przepisem wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. 
Przepis ten stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po rozwiązaniu spółki, za zaległości podatkowe 
z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po rozwiązaniu spółki, oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po rozwiązaniu spółki, odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki. 
W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. 
Dodać trzeba, że za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów, po rozwiązaniu spółki, odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki. Stosownie do art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej. Zatem odpowiedzialność osoby trzeciej będzie dotyczyła zaległości i zobowiązań rozwiązanej spółki z tytułu podatku od towarów i usług. W przypadku zobowiązań będzie to odpowiedzialność tylko wspólników.
Zgodnie zapisami ustawy z dnia 5 lipca o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw w przypadku gdy zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny. W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
W przypadku gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, z chwilą śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników. 
Zarządca sukcesyjny niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zawiadamia o tym pozostałych wspólników na piśmie. Jeżeli wspólnik nie wyrazi sprzeciwu na piśmie w terminie czternastu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, przyjmuje się, że wyraził zgodę, o której mowa w ust. 1. Oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu. Do czasu wyrażenia zgody lub upływu terminu 14 dni, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.
W przypadku gdy na skutek śmierci wspólnika w spółce cywilnej pozostaje jeden wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy , jeżeli wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny.
Jedyny wspólnik spółki cywilnej może sam podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki do dnia:

1. ewentualnego ustanowienia zarządu sukcesyjnego,
2. ewentualnego wyrażenia zgody na wejście albo sprzeciwu wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika,
3. upływu dwóch miesięcy od dnia śmierci wspólnika - w przypadku gdy wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny.

Spółka cywilna ulega rozwiązaniu z dniem złożenia zarządcy sukcesyjnemu przez jedynego wspólnika oświadczenia na piśmie o sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika. Zatem, jeżeli umowa spółki nie regulowała wejścia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, to spółka ulega likwidacji po upływie dwóch miesięcy od śmierci wspólnika. 
Po likwidacji spółki za jej zaległości podatkowe odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki, na co wprost wskazuje art. 115 ustawy Ordynacja podatkowa. 
O spadkobiercach mówią art. 97 - 105 ustawy Ordynacja podatkowa. Zgodnie z art. 97 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa spadkobiercy podatnika przejmują tylko te majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy, które przewidziane zostały w przepisach prawa podatkowego. 
Tymczasem zmarły wspólnik spółki cywilnej, w zakresie zobowiązań spółki cywilnej w podatku od towarów i usług nie był podatnikiem. 
Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług podatnikiem tego podatku pozostaje spółka cywilna, natomiast jej wspólnicy - zgodnie z wyżej przywołanymi przepisami art. 115 ustawy Ordynacja podatkowa - odpowiadają solidarnie za zaległości podatkowe spółki jako osoby trzecie. Objęcie odpowiedzialnością osoby trzeciej za cudze długi podatkowe następuje w formie decyzji organ...